HLB Case Study
Exit-Readiness im Mittelstand
Wie eine gezielte Umstrukturierung einen Investoren-Exit ermöglichte
Briefing
Ein international tätiges mittelständisches Prüflabor mit rund 50 bis 75 Mitarbeitenden stand vor einer anspruchsvollen Transaktion: Ein globaler Investor zeigte Interesse an der Übernahme — stellte jedoch klare Anforderungen an die Zielstruktur.
Die bestehende Unternehmensstruktur entsprach diesen Anforderungen zunächst nicht. Das Unternehmen wurde ursprünglich in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG geführt. Der Investor gab jedoch eine GmbH als Zielstruktur vor. Zusätzlich sollten Betriebsimmobilien, die sich im Geschäftsbetrieb befanden, aus der operativen Gesellschaft herausgelöst werden.
Für viele mittelständische Unternehmen ist dies eine typische, aber komplexe Ausgangslage. Betriebsimmobilien sind häufig eng mit der operativen Gesellschaft verbunden und können im Rahmen eines Verkaufsprozesses steuerliche, bilanzielle und strukturelle Herausforderungen auslösen.
Der Fall wurde von Niklas Kaufmann, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Steuerrecht bei HLB Förderer, Keil & Partner, begleitet.
Die Ausgangslage: Investorenanforderungen trafen auf gewachsene Strukturen
Das Unternehmen war als GmbH & Co. KG organisiert. Diese Struktur war über Jahre gewachsen und für den laufenden Geschäftsbetrieb geeignet. Für den geplanten Verkauf an einen globalen Investor stellte sie jedoch ein wesentliches Hindernis dar.
Der Investor hatte zwei zentrale Anforderungen:
- Die Zielgesellschaft sollte als GmbH strukturiert sein.
- Betriebsimmobilien sollten nicht in der operativen Gesellschaft verbleiben.
Damit war klar: Ohne vorherige Umstrukturierung wäre die Transaktion in der gewünschten Form nicht umsetzbar gewesen.
Die Zielsetzung: Eine transaktionsfähige Struktur schaffen
Ziel der Maßnahmen war es, den Unternehmensverkauf vorzubereiten und die vom Investor geforderte Zielstruktur herzustellen.
Dabei ging es nicht nur um eine formale Änderung der Rechtsform. Vielmehr musste die Umstrukturierung steuerlich, zivilrechtlich und bilanziell so gestaltet werden, dass sie mit dem Verkaufsprozess, der Due Diligence, den Vertragsverhandlungen und dem späteren Closing vereinbar war.
Im Fokus standen insbesondere:
- der Formwechsel von der GmbH & Co. KG in eine GmbH
- die Herauslösung der Betriebsimmobilien aus dem operativen Geschäft
- die steuerliche Bewertung des Betriebsübergangs
- die Schaffung einer klaren, investorenfähigen Struktur
Die Herausforderung: Rechtsformwechsel mit steuerlicher Komplexität
Die Umstrukturierung einer GmbH & Co. KG in eine GmbH kann auf unterschiedlichen Wegen erfolgen. Jede Variante bringt eigene rechtliche und steuerliche Besonderheiten mit sich.
Im konkreten Fall wurde ein identitätswahrender Formwechsel nach §§ 190 ff. UmwG gewählt. Zivilrechtlich bedeutet dies, dass im Kern nur das Rechtskleid des Unternehmens geändert wird. Steuerlich ist der Vorgang jedoch deutlich komplexer.
Denn obwohl zivilrechtlich keine einzelnen Wirtschaftsgüter übertragen werden, kann der Vorgang steuerlich wie eine fiktive Veräußerung des Betriebsvermögens von der GmbH & Co. KG auf die GmbH behandelt werden.
Besonders anspruchsvoll waren unter anderem:
- der unbestimmte Zeitpunkt der Wirksamkeit, da der Formwechsel erst mit Eintragung im Handelsregister wirksam wird
- die Behandlung von Entnahmen im steuerlichen Rückwirkungszeitraum
- der damit verbundene bilanzielle Aufwand
- die Frage, mit welchem Wert der Betriebsübergang steuerlich angesetzt wird
- die parallele Ausgliederung der Betriebsimmobilien
Während in vielen Fällen eine steuerneutrale Einbringung zu Buchwerten angestrebt wird, wurde hier bewusst ein anderer Weg gewählt. Die Einbringung erfolgte mit dem gemeinen Wert. Dadurch konnten stille Reserven aufgedeckt und steuerliche Tarifbegünstigungen genutzt werden.
Das Vorgehen: Umstrukturierung und Verkaufsprozess zusammendenken
Der entscheidende Erfolgsfaktor lag im Zusammenspiel aller Maßnahmen. Die Umstrukturierung wurde nicht isoliert betrachtet, sondern konsequent mit den Anforderungen des Verkaufsprozesses verzahnt.
Drei Elemente waren dabei besonders relevant:
- Herstellung der Zielstruktur GmbH
Durch den identitätswahrenden Formwechsel wurde die bestehende GmbH & Co. KG in eine GmbH überführt. Damit entstand die vom Investor geforderte Zielstruktur.
- Steuerlich bewusste Gestaltung des Betriebsübergangs
Die Einbringung des Betriebsvermögens wurde nicht steuerneutral zu Buchwerten vorgenommen. Stattdessen wurde der gemeine Wert angesetzt. Dadurch entstand neues Abschreibungspotenzial. Zugleich konnte der Verkäufer von steuerlichen Tarifbegünstigungen profitieren.
- Herauslösung der Betriebsimmobilien
Parallel wurden die Betriebsimmobilien aus dem operativen Betriebsvermögen herausgelöst. Dies führte zu einer klareren Trennung zwischen operativem Geschäft und Immobilienvermögen — ein wichtiger Faktor für die Transaktionsfähigkeit und die spätere Integration durch den Investor.
Das Ergebnis: Mehr Transaktionssicherheit und steuerliche Vorteile
Nach der Umstrukturierung konnte das Unternehmen deutlich besser in die bestehenden Strukturen des globalen Investors eingegliedert werden.
Zugleich ergaben sich für Verkäufer und Zielgesellschaft mehrere Vorteile:
- Die vom Investor geforderte Zielstruktur wurde geschaffen.
- Die operative Gesellschaft wurde von den Betriebsimmobilien getrennt.
- Die Transaktionssicherheit wurde erhöht.
- Durch den Ansatz des eingebrachten Betriebsvermögens mit dem gemeinen Wert entstand neues Abschreibungspotenzial.
- Der Verkäufer profitierte von der steuerlichen Tarifbegünstigung.
- Die Struktur war besser auf Due Diligence, Vertragsverhandlung und Closing vorbereitet.
Damit wurde die Umstrukturierung zu einem wesentlichen Erfolgsfaktor für den geplanten Exit.
Die Learnings: Was Unternehmerinnen, Unternehmer und Investoren mitnehmen können
Der Fall zeigt, wie wichtig eine frühzeitige und integrierte steuerliche Planung bei Unternehmenstransaktionen ist.
- Exit-Readiness beginnt lange vor dem Verkauf
Wer steuerneutrale Maßnahmen nutzen möchte, muss häufig lange Sperrfristen berücksichtigen. Je nach Struktur können steuerliche Auswirkungen bereits sieben bis zehn Jahre vor einem möglichen Exit relevant werden.
- Steuerneutralität ist nicht immer die beste Lösung
Im konkreten Fall wurde bewusst auf eine steuerneutrale Einbringung verzichtet. Die Aufdeckung stiller Reserven war wirtschaftlich sinnvoll, weil sie steuerliche Begünstigungen und neues Abschreibungspotenzial eröffnete.
- Umstrukturierung und Verkaufsprozess gehören zusammen
Vom Erstkontakt über die Due Diligence und die Kaufpreisverhandlung bis zum Closing: Steuerliche, rechtliche, bilanzielle und wirtschaftliche Aspekte müssen im Verkaufsprozess gemeinsam gedacht werden. Nur so entsteht eine Struktur, die sowohl den Anforderungen des Investors als auch den Interessen des Verkäufers gerecht wird.
Fazit
Eine gezielte Umstrukturierung kann im Mittelstand der entscheidende Schritt sein, um einen Unternehmensverkauf überhaupt erst möglich zu machen. Sie schafft Klarheit, erhöht die Transaktionssicherheit und kann zugleich erhebliche steuerliche Vorteile eröffnen.
Der HLB Case Study zeigt: Wer Unternehmensstrukturen rechtzeitig analysiert und strategisch anpasst, stärkt die eigene Verhandlungsposition und schafft eine belastbare Grundlage für einen erfolgreichen Exit.
Together we make an impact.