Erweiterung der Haftung des Geschäftsführers einer geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH

15.11.2023

Der Bundesgerichtshof hat am 14.3.2023 den Schutzbereich des Organ und Anstellungs verhältnisses zwischen einer Kommanditisten-GmbH und ihrem Geschäftsführer erweitert. Das Urteil betrifft die Haftung des Geschäftsführers einer geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH gegenüber der GmbH & Co. KG.

Der Geschäftsführer einer GmbH haftet persönlich für Schäden, die er durch eine sorgfaltswidrige Geschäftsführung verursacht. Am 14.3.2023 erweiterte der Bundesgerichtshof den Schutzbereich der Haftung nun auch auf die Fälle, in denen eine Kom- manditisten-GmbH – und nicht wie üblich die Komplementär-GmbH – für die Geschäftsführung der GmbH & Co. KG zuständig ist.

Im konkreten Fall ging es um einen Insolvenzverwalter, der Schadensersatzansprüche gegen den Geschäftsführer einer geschäftsführenden Kommanditisten- GmbH geltend machte. Der Geschäftsführer hatte eine Überweisung eines nicht ordnungsgemäß abgesicher- ten Darlehens durch einen anderen Geschäftsführer der GmbH an ein später insolventes Unternehmen nicht verhindert. Darin sahen die Gerichte eine Verletzung der Überwachungspflichten des Geschäftsführers.

Der Bundesgerichtshof bejahte den Schadensersatzanspruch des Insolvenzverwalters. Er hielt fest, dass die GmbH & Co. KG in den Schutzbereich des Organ- und Anstellungsverhältnisses zwischen der geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH und ihrem Geschäftsführer einbezogen ist. Auch wenn die Geschäftsführung der GmbH & Co. KG nicht die alleinige oder wesentliche Aufgabe der Kommanditisten-GmbH ist, besteht ein schutzwürdiges Interesse der GmbH & Co. KG an einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung. Es spielt demnach für die Haftung des Geschäftsführers keine Rolle, ob die Geschäftsführung der GmbH & Co. KG durch eine Komplementär-GmbH oder eine Kommanditisten-GmbH wahrgenommen wird.

Zudem legt der Bundesgerichtshof dar, dass ein Geschäftsführer auch dann haftet, wenn er Aufgaben in mehreren Gesellschaften wahrnimmt und die Geschäftsführung der GmbH & Co. KG nicht seine wesentliche Aufgabe ist. Die Überwachungspflichten des Geschäftsführers bleiben darüber hinaus bestehen, unabhängig von einer abweichenden internen Aufgabenverteilung.

FAZIT: Am 14.3.2023 stellte der Bundesgerichtshof klar, dass Geschäftsführer einer geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH auch gegenüber der GmbH & Co. KG haften können, wenn sie ihre Überwachungspflichten verletzen. Damit wird die Geschäftsführerhaftung erneut erweitert.

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