Kein „Selbsthilferecht“ des Geschäftsführers bei unangemessen niedriger Vergütung

Das Oberlandesgericht Brandenburg entschied am 24.1.2024, dass Geschäftsführer nicht eigenmächtig ihre Vergütung erhöhen dürfen. Die Entscheidung verdeutlicht auch die Wichtigkeit einer gründlichen Prüfung von Jahresabschlüssen durch die Gesellschafter, anderenfalls droht der Ausschluss späterer Ersatzforderungen.

Der Geschäftsführer eines Unternehmens hatte über mehrere Jahre hinweg eigenmächtig hohe Einmalzahlungen an sich selbst veranlasst, obwohl diese Zahlungen nicht vertraglich vereinbart waren. Diese unrechtmäßigen Zahlungen führten zu einem Streit mit den Gesellschaftern, die daraufhin Schadensersatz in Höhe von 170.000 € forderten. Im erstinstanzlichen Verfahren wurde der Geschäftsführer zur Rückzahlung der gesamten Summe verurteilt.

In der Berufung entschied das Oberlandesgericht Brandenburg am 24.1.2024, dass der Geschäftsführer nur für bestimmte Jahre haftbar gemacht werden kann. Das Gericht betonte, dass die Entscheidung über die Höhe der Geschäftsführervergütung ausschließlich der Gesellschafterversammlung obliegt. Eine eigenmächtige Anpassung der Vergütung durch den Geschäftsführer sei daher unzulässig und stelle eine Pflichtverletzung dar.

Für andere Jahre sei eine Haftung aufgrund der erfolgten Entlastung durch die Gesellschafter ausgeschlossen. Die Entlastung durch die Gesellschafterversammlung beziehe sich auf alle Geschäftsvorgänge, die bei sorgfältiger Prüfung erkennbar waren. In diesem Fall hätten die Gesellschafter die unrechtmäßigen Zahlungen bei genauerer Prüfung der Jahresabschlüsse erkennen können.

FAZIT: Für Gesellschafter ist diese Entscheidung eine Mahnung, Jahresabschlüsse gründlich auf Unstimmigkeiten zu prüfen und nicht vorschnell Entlastung zu erteilen. Eine Entlastung kann späteren Ersatzforderungen im Wege stehen. Andererseits bleibt ein Geschäftsführer haftbar, wenn er versucht, Informationen zu verschleiern