W dniu 20 stycznia 2021 r. Rząd Federalny zatwierdził projekt ustawy o zmodernizowaniu prawa dotyczącego spółek osobowych.
Ma to na celu dostosowanie istniejących przepisów, z których większość pochodzi z XIX wieku, do potrzeb współczesnego życia gospodarczego. W szczególności projekt ustawy przewiduje następujące zmiany:
- Nowe regulacje dotyczące spółek cywilnych (GbR)
Model prawny GbR ma zostać zmieniony z okazjonalnej spółki niemającej zdolności prawnej na posiadającą zdolność prawną i trwale zawiązaną spółkę osobową. W celu zwiększenia jawności tworzony jest publiczny rejestr spółek. Ułatwi to ustalenie istnienia, tożsamości i właściwej reprezentacji GbR. Chociaż rejestracja jest dobrowolna i nie jest warunkiem wstępnym uzyskania zdolności prawnej, przewiduje się, że rejestracja będzie obowiązkowa w przypadku niektórych czynności prawnych (np. nabywania gruntów i zbywania istniejących gruntów). W swoim funkcjonowaniu rejestr spółek jest podobny do rejestru handlowego.
- Otwarcie spółek osobowych dla przedstawicieli wolnych zawodów
Również przedstawiciele wolnych zawodów (np. adwokaci, lekarze, architekci) będą mogli w przyszłości połączyć siły w ramach spółki osobowej w celu wspólnego wykonywania zawodu, o ile jest to dopuszczalne przez obowiązujące prawo zawodowe. Połączenie, w szczególności w spółce GmbH & Co. KG, pozwala tym grupom zawodowym w większym stopniu ograniczyć swoją odpowiedzialność.
Poprzez przyznanie prawa wyboru siedziby spółkom osobowym wpisanym do rejestru przedsiębiorstw, handlowego lub partnerskiego, mogą one wybrać siedzibę umowną w Niemczech, nawet jeśli miejsce faktycznego zarządu, a tym samym siedziba administracyjna, znajduje się za granicą. W ten sposób krajowe spółki osobowe będą mogły łatwiej rozwijać swoją działalność gospodarczą poza terytorium Niemiec.
- Liberalizacja prawa do nazwy spółki partnerskiej.
Przy nadawaniu nazwy spółce partnerskiej rezygnuje się z obowiązku podawania nazwiska co najmniej jednego partnera oraz tytułów zawodowych wszystkich partnerów. Oznacza to, że w przyszłości dopuszczalne będą nazwy czysto rzeczowe lub fantazyjne.
- Ustawa o wadach uchwał w handlowych spółkach osobowych
Wspólnicy handlowej spółki osobowej mają być lepiej chronieni przed wadliwymi uchwałami. W przyszłości wady uchwały nie będą już co do zasady prowadzić do jej nieważności. Zamiast tego dokonane zostanie rozróżnienie pomiędzy tymi wadami, które już same w sobie prowadzą do nieważności uchwały, a tymi, w przypadku których uchwała staje się nieważna dopiero w wyniku skutecznego działania w celu uchylenia się od skutków prawnych.
Wskazówka:
Projekt ustawy przewiduje istotne zmiany w zakresie prawa spółek, co będzie miało również wpływ na regulacje podatkowe, m.in. w zakresie podatku od spadków i podatku od przeniesienia własności nieruchomości.