Gesellschafterbeschluss bei Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH

Bei Aktiengesellschaften bedürfen Verträge zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens zwingend der Zustimmung der Hauptversammlung. Die Vertretungsbefugnis des Vorstands ist insoweit beschränkt. Lange war umstritten, ob diese Regelung auch auf den Geschäftsführer einer GmbH entsprechend angewendet werden muss.

Grundsätzlich ist die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer der GmbH im Außenverhältnis unbeschränkt. Falls Geschäftsführer etwaige Zustimmungserfordernisse aus der Satzung nicht beachten, ist der Geschäftsabschluss gegenüber Dritten aber trotzdem gültig. Der Bundesgerichtshof hat hierzu am 8.1.2019 Ausnahmen festgelegt.

Geschäftsführer einer GmbH müssen bei besonders bedeutsamen Geschäften (wie etwa der Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens) zustimmende Beschlüsse der Gesellschafterversammlung herbeiführen, auch wenn dies nicht ausdrücklich in der Satzung vorgesehen ist. Wenn der Vertragspartner von der fehlenden Zustimmung Kenntnis hat, z.B. durch einen Hinweis eines Gesellschafters der GmbH, oder sich ihm das Fehlen eines Zustimmungsbeschlusses aufdrängen muss, kann dies nach dem Urteil des Bundesgerichtshofs die Wirksamkeit des Geschäfts beeinträchtigen.

Für den Beschluss über Geschäfte zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens der GmbH genügt die einfache Mehrheit der Stimmen. Eine qualifizierte Mehrheit ist nicht erforderlich. Der Beschluss muss nicht notariell beurkundet werden.

Unabhängig von der Wirksamkeit des Geschäfts machen sich Geschäftsführer allerdings gegenüber der GmbH schadensersatzpflichtig, wenn sie erforderliche Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nicht einholen.